会社分割　その３

コーディネーターの高野です。

前回、債務の支払いを免れる目的等でなされた会社分割について、詐害行為取消権の行使を認めた最高裁平成24年10月12日判決を紹介しましたが、法人格否認の法理を認めた判例もありますので紹介します。

法人格否認の法理とは、『法人とその背後にいる人の間にある形式的独立性を貫くと、不当な結果となる場合に、その問題となる特定の法律関係につき法人格を否定し、会社とその背後にある社員を同一視させ、背後にいる人にも責任を負わせようとする理論』と定義されています。

法人格の濫用が問題となる会社分割は、債権者との関係で、既に債務を負っている会社が事後的に会社分割によって新設会社に財産をすべて承継させつつ既存の会社に債務だけを残す場合です。

法人格が支配者により意のままに道具として支配されており（支配要件）、かつ、支配者が違法または不当な目的を有すること（目的要件）が必要とされています（最高裁昭和48年10月26日判決）。